La recente sentenza della Corte di Cassazione (Sez. III Civile, n. 33968 del 17 novembre 2022) ha fornito un’importante chiarimento in merito alla durata della fideiussione a garanzia delle obbligazioni del conduttore di un immobile ad uso non abitativo. La pronuncia, infatti, conferma che la garanzia prestata dal fideiussore si estende fino alla scadenza del secondo sessennio di durata contrattuale, ovvero anche al periodo successivo alla tacita rinnovazione del contratto di locazione, quando non vi sia stata disdetta da parte del locatore.
Il caso: un mancato pagamento dei canoni di locazione
La vicenda trae origine da un contratto di locazione stipulato il 1° gennaio 2003 con una durata iniziale fino al 31 dicembre 2008, relativo a un locale ad uso commerciale. Il fideiussore, sig. E.F., aveva garantito il pagamento dei canoni di locazione e l’adempimento delle obbligazioni contrattuali assunte dalla conduttrice originaria, la società Giocattoli Linea Paggio S.r.l. Successivamente, il ramo d’azienda fu ceduto alla PA.VI Giocattoli di V.F., che divenne la nuova conduttrice dal 2 aprile 2005.
A seguito del mancato pagamento dei canoni di locazione da luglio a dicembre 2012, la locatrice C.A. ha agito in giudizio contro il fideiussore per ottenere il pagamento delle somme dovute. Il Tribunale di Napoli ha accolto la richiesta della locatrice, condannando il garante al pagamento di 13.139,77 euro. Il fideiussore ha impugnato la sentenza, sostenendo che la sua garanzia non si estendesse al secondo sessennio del contratto, ossia al periodo successivo alla prima scadenza del 2008. Tuttavia, sia la Corte d’Appello che la Corte di Cassazione hanno rigettato le sue argomentazioni.
La proroga tacita e la durata della fideiussione
Il punto centrale della decisione riguarda l’estensione della garanzia fideiussoria in caso di rinnovo tacito del contratto di locazione. Il garante sosteneva che la sua obbligazione fosse limitata al primo periodo contrattuale e che, ai sensi dell’art. 1598 c.c., la fideiussione non potesse coprire le obbligazioni derivanti da eventuali proroghe del contratto.
La Corte di Cassazione, però, ha confermato la validità della sentenza d’appello, richiamando l’orientamento giurisprudenziale secondo cui, in caso di rinnovo tacito del contratto di locazione (previsto dalla legge per la locazione di immobili ad uso non abitativo), la garanzia prestata dal fideiussore si estende anche al secondo sessennio. In particolare, la Corte ha evidenziato che, quando nel contratto di locazione le parti non escludono esplicitamente la possibilità di estensione della fideiussione alla rinnovazione automatica del contratto, la garanzia si considera valida per tutta la durata del rapporto locatizio, compreso il periodo successivo alla rinnovazione tacita.
La razionalità della sentenza
La Corte ha sottolineato come, nella fattispecie in esame, il contratto di locazione prevedesse esplicitamente la possibilità di tacito rinnovo per un secondo sessennio. La clausola di fideiussione, che garantiva l’adempimento delle obbligazioni contrattuali, non conteneva alcuna limitazione alla prima scadenza del contratto. Pertanto, secondo i giudici, la volontà delle parti era chiaramente quella di estendere la garanzia fideiussoria anche alla fase successiva alla rinnovazione tacita del contratto.
Inoltre, la Corte ha ribadito un principio già consolidato nella giurisprudenza, secondo cui la rinnovazione tacita del contratto di locazione alla prima scadenza rappresenta un effetto automatico della legge (Legge 27 luglio 1978, n. 392, artt. 28 e 29), non richiedendo un nuovo accordo tra le parti. Di conseguenza, anche le obbligazioni garantite dalla fideiussione si estendono al periodo successivo al rinnovo tacito, salvo diversa previsione contrattuale.
Le implicazioni della sentenza
La sentenza n. 33968/2022 della Cassazione ha importanti implicazioni per chi stipula contratti di locazione ad uso non abitativo e per i terzi che prestano garanzie fideiussorie a favore del conduttore. In assenza di una clausola contraria, la fideiussione si estende automaticamente alla durata complessiva del contratto, inclusi i periodi di rinnovazione tacita, come avviene tipicamente per le locazioni commerciali.
Questo principio garantisce maggiore certezza alle parti contrattuali, in particolare ai locatori, che possono contare su una continuità della garanzia anche dopo il primo periodo di sei anni. Allo stesso tempo, il fideiussore deve essere consapevole che la propria obbligazione potrebbe protrarsi oltre il termine inizialmente previsto, coprendo l’intero periodo della locazione, fino a un massimo di dodici anni, salvo che venga concordato diversamente.
Conclusioni
La pronuncia della Corte di Cassazione conferma un orientamento giurisprudenziale già consolidato, ribadendo che la fideiussione a garanzia delle obbligazioni del conduttore di un immobile ad uso non abitativo si estende fino alla scadenza del secondo sessennio in caso di rinnovo tacito del contratto. Questo principio tutela sia il locatore sia il conduttore, garantendo continuità nelle garanzie e una maggiore certezza nei rapporti contrattuali di lunga durata.
