Nel diritto delle locazioni, la cancellazione di una società dal registro delle imprese comporta l’estinzione della stessa, ma non necessariamente l’estinzione di tutti i suoi obblighi contrattuali. In questo contesto, la Corte di Cassazione, con una recente sentenza, la 30832/2023, ha chiarito le conseguenze della cancellazione della società conduttrice su eventuali obblighi residui, confermando che tali obblighi si trasferiscono ai soci della società estinta. La sentenza ribadisce che, in forza dell’art. 2495 c.c., i soci di una società estinta rispondono delle obbligazioni della società, incluse quelle derivanti da contratti di locazione non ancora completamente adempiuti.
Il Caso in Esame
La questione è stata sollevata in seguito alla cancellazione della società “Nuova Bibliofilia s.r.l.” dal registro delle imprese, società conduttrice di un immobile ad uso non abitativo. I locatori, a seguito della morosità della società nel pagamento dei canoni, hanno intimato sfratto per morosità all’unico socio superstite, sostenendo che, nonostante la cancellazione della società, quest’ultimo fosse subentrato nelle obbligazioni derivanti dal contratto di locazione.
Il socio ha contestato la validità della pretesa, sostenendo che con la cancellazione della società, il contratto di locazione si fosse automaticamente risolto e che, pertanto, non vi fosse alcun obbligo per lui di rispondere delle obbligazioni contrattuali. Tuttavia, sia il Tribunale di Treviso che successivamente la Corte d’Appello di Venezia hanno rigettato tali argomentazioni, confermando la validità dell’azione di risoluzione contrattuale e la condanna del socio al pagamento dei canoni arretrati e alla restituzione dell’immobile.
Il Principio Stabilito dalla Cassazione
La Corte di Cassazione ha confermato l’orientamento espresso dalle Sezioni Unite nel 2013, chiarendo che l’estinzione della società non determina automaticamente la cessazione di tutti i rapporti giuridici facenti capo alla stessa. Al contrario, se al momento della cancellazione sussistono rapporti obbligatori non definiti, questi si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti delle somme ricevute durante la liquidazione della società.
In particolare, la Corte ha ribadito che i soci succedono in tutte le obbligazioni di natura patrimoniale, inclusi i contratti di locazione. Questo implica che, anche nel caso di estinzione della società conduttrice, il locatore può legittimamente agire nei confronti dei soci per richiedere la risoluzione del contratto di locazione, il pagamento dei canoni arretrati e la restituzione dell’immobile locato. Non si tratta solo di obblighi di natura pecuniaria, ma anche di altre obbligazioni derivanti dal contratto, come l’obbligo di restituzione del bene alla scadenza del contratto.
Effetti della Successione sui Soci
La successione dei soci nelle obbligazioni della società estinta avviene in forza di un fenomeno successorio sui generis. In questo quadro, i soci diventano responsabili sia delle obbligazioni attive (come i crediti non ancora riscossi) sia di quelle passive (come i debiti non estinti), in relazione ai rapporti giuridici pendenti al momento della cancellazione della società.
Nel caso specifico del contratto di locazione, ciò si traduce nella prosecuzione delle obbligazioni di pagamento dei canoni e di restituzione dell’immobile, poiché queste obbligazioni derivano direttamente dal contratto di locazione originariamente sottoscritto dalla società estinta.
Conseguenze per i Locatori
Per i locatori, la cancellazione della società conduttrice non comporta automaticamente la risoluzione del contratto di locazione. Essi mantengono il diritto di agire nei confronti dei soci della società per ottenere il pagamento dei canoni arretrati e, se necessario, la risoluzione del contratto e la restituzione dell’immobile.
Nel caso di specie, il socio unico della società estinta ha tentato di sostenere che il contratto di locazione fosse automaticamente cessato con la cancellazione della società. Tuttavia, la Corte ha rigettato tale argomentazione, confermando che l’obbligo di riconsegna dell’immobile e il pagamento dei canoni persiste anche in capo ai soci, fino alla risoluzione formale del contratto.
Conclusioni
La sentenza della Cassazione chiarisce un punto cruciale del diritto delle locazioni e delle società. La cancellazione dal registro delle imprese non libera i soci dalle obbligazioni contrattuali non ancora adempiute dalla società estinta. In particolare, nel caso di contratti di locazione, i soci subentrano nelle obbligazioni residue della società, incluse quelle di natura patrimoniale e quelle relative alla riconsegna dell’immobile alla cessazione del rapporto locatizio. I locatori, pertanto, hanno il diritto di agire direttamente nei confronti dei soci per la tutela dei loro diritti contrattuali, anche dopo la cancellazione della società conduttrice.
